马耀南(张明健 饰)领导能力极佳，郭玉想调任马耀南去省委做统战工作，但马耀南放不下三支队，对做统战不感兴趣。郭玉中向马耀南讲明白了统战的工作重要性，马耀南无奈之下答应做统战。杨立群得知郭玉中想挖走马耀南，产生了不悦，不希望马耀南离开三支队。马耀南去意已决，杨立群无奈之下向郭玉中表面抗议，他强调马耀南是三支队的灵魂，马耀南如果走了，三支队就失去了精神支柱。
日军偷袭章丘，马耀南猜到日军冲着瞿宝玉的防区才偷袭章丘，于是下令章丘的部队做好战斗准备。马天民(吴其江 饰)赶到瞿宝玉的防区，但守卫不给通行。马天民无奈之下只好大声说话，提醒瞿宝玉提防日本人偷袭，但瞿宝玉依然不长记性，忘记自己曾被日本人偷袭了，他对马天民的提醒漫不在乎。马天民离去后，日军偷袭了瞿宝玉的部队，瞿宝玉猝不及防，被日军打得落花流水。马晓云(李君峰 饰)在马耀南的指示下带队支援瞿宝玉，战区里面尸横遍地，吕洗尘正在带领部队突围，马晓云遇到了吕洗尘，得知瞿宝玉的部队伤亡惨重。吕洗尘和大部队失去了联系，他想带着自己的部队加入到三支队，马耀南当机立断，把吕洗尘的部队改编为独立营，委任吕洗尘担任营长兼教导员。
中日在武汉展开了激战，武汉最终失守，中国军队败给了日军。日军打了胜战后拉长了战线，拉得越来越长了。藤野为了筹集军需物资，对鲁中地区的八路军发动了大扫荡。邹平的八路军只有一个营，齐化文听到了消息，立即向藤野通风报信。藤野立即下令突袭邹平，日军很快占领了邹平。马耀南决定保存实力，没有与日军硬碰硬，而是决定侍机而动。马天民在马耀南的通知下联系驻守长山县马春来，通知马春来做好撤退的准备。马春来逞武夫之勇，不肯做缩头乌龟，而是决定与日军决一死战。
沈逄陵(李幼斌 饰)一心想离间马春来和马耀南，他派了高宏远和张国千去找马春来，劝说马春来背叛马耀南。马春来虽然对马耀南早有怨恨，但他不肯背叛马耀南。不过，在高宏远和张国千的劝说下，马春来动摇了立场。齐化文借着找马春来的机会，打探长山县的驻军情况，长山县易守难攻，马春来防守不力，武器也落后，齐化文向藤野汇报长山县的军力布置。
马晓云担心马春来叛变，提醒马耀南防备马春来。马耀南相信马春来的人品，委托马天民找马春来谈谈心。日军乔装打扮混进长山城，打死了守城的士兵，冲进了长山城里面，迅速占领了长山城。马春来带兵突围，宋贵祥带兵赶去支援，将日本鬼子引到一边，马春来这才意识到自己上了沈逄陵的当，火冒三丈上阵与日军较量，打光了子弹，拉响了手雷，与日军同归于尽。