黄麻子(斌子 饰)带人埋葬死去的兄弟们,他和 赵国武(奇道 饰)产生分歧,黄麻子提出分道扬镳,他要带自己人回香溪过好日子, 黄飞燕(徐翠翠 饰)求他不要走,他将责任推在赵国武身上,赵国武无法阻拦, 孟喜妹(何晶 饰)愿意跟黄麻子一起离开。
赵国武自知欠他们的, 赵国文(陈创 饰)叫住黄麻子,还骂他忘恩负义,赵国武心里有数。入夜后赵国文清点人数,还剩下四十多人,黄飞燕没走,赵国文劝赵国武和黄飞燕好好相处。乌鱼夜里偷了赵国文八块钱,天亮后被发现,他解释那的钱是 顺娃子的股金,乌鱼被当成逃兵。
赵国武指责乌鱼的做法不对,乌鱼被推入坑里,他后悔万分,赵国武拉他上来,乌鱼受到惊吓。于敏之率一四九团归建,反攻宜城的任务由他们完成,但要等到合适时机。黄麻子带人发现一队日军在山下休息,他打算下去和日军拼一下。
黄麻子带几人悄悄向日军靠近, 小白龙(秦伯坤 饰)带另一队人分开行动,山下日军被袭击,赵国武听到枪声后急忙赶过去。小白龙带人引开日军,黄麻子趁机去袭击日军运送物资的车辆,突然爆炸让日军急忙返回,黄麻子带少数人抵抗,孟喜妹见到赵国武等人后让他们去救援。
赵国武率人增援黄麻子,黄麻子誓与兄弟们共存亡,赵国武带人制服一名日军,指挥官见势后退。