1949年9月,江南冷江市,在地下党市委书记傅品千(陈宝国 饰)(教会医院院长)和假扮其妻子的地下党邱莹(医院护士长)的领导下,冷江群众准备迎接解放军进城。城外,我军141师在师长张志坚(张山 饰)的指挥下奋力攻城,遭遇到敌328师师长蔡英豪(吴刚 饰)凭借暗堡火力网的疯狂抵抗,我军伤亡惨重。上级据可靠情报,为了不被敌人夹击包围,命令解放军部队撤出战斗 。蔡英豪因守城有功被授勋,但同时也为情报的泄露愤怒不已,保密局少将专员辛文(米学东 饰),国民党高参马九成(常铖 饰)都把矛头指向了冷江警备司令潘金刚的秘书邢飞烟(林静 饰),认为她就是卧底“小蜜蜂”。在蔡英豪的庆功会上,由于辛文指使的以“银姑”薛敏为首的土匪搅局,傅品千欲刺杀蔡英豪,逼迫潘金刚投降的计划落空。此时,又传出果子岭出现日军的鬼影,冷江迷雾重重。
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