晚餐，方言(黄勐 饰)和杜梅(秦海璐 饰)吃着面条，方言拿出一瓶二锅头，杜梅拿来一盘花生米，两人默默对饮、各怀愁绪。
第二天，周方(杨紫嫣 饰)给杜梅父亲做了手术，手术还算成功。当天夜里，杜梅被噩梦惊醒。梦见方言在追杀她，方言安慰她梦都是反的。方言到医院找杜梅一起回方言父母家吃饭，杜梅正站在父亲病床前，匆匆将方言拉走，杜梅父亲若有所思。在方言的父母家，席间，方言的父母问起他们什么时候要孩子，杜梅说这个事取决于方言，说到这里杜梅忍不住躲到厨房暗自落泪。
杜梅父亲的体检结果出来了，癌症已在体内扩散，周方告诉杜梅她父亲只有几个月的生命了。杜梅找到了父亲当年的恋人小雷，她是一所大学的图书管理员。
叶尉林(周乐 饰)找到周方，说他因为工作全家要去云南较长一段时间，他希望周方留住自己，但周方没有这样做，两人说着到了周方家楼下，下了班的徐光涛看见了周方和叶尉林，周方略显尴尬，紧忙遮掩过去。
在饭馆门口，潘佑军(吴超 饰)遇到了正在等自己的夏悦(李静 饰)，夏悦让潘佑军陪自己喝酒，被潘拒绝了，他告诉夏悦：自己是搭档不是三陪。在贾玲(周颖 饰)家，贾玲和潘佑军谈起各自的戴总和夏悦颇有感触，说起各自这段有些荒唐的“情感”都觉得可笑，两人惺惺相惜。潘佑军和方言在酒吧互诉衷肠，潘佑军说觉得夏悦人不错，但若是和她产生感情的话，两人中间有着利益这感觉就不对了。
这天夜里，杜梅惊醒，一个劲儿问方言他到底什么时候开始不爱她的，方言说现在还爱着她，杜梅不信，她要方言给她三年，她会好好珍惜这三年，三年后方言愿意离婚，她没二话，方言被感动了，说会一辈子爱杜梅的，说着眼角泛出泪珠。
杜梅的父亲出现术后并发症，周方带着护士们急救，把他从死亡线上拉了回来。杜梅再次到那所大学，找到小雷，这个已经四十岁的女人没有答应去看杜梅的父亲，但是她承认自己爱过杜梅的父亲，杜梅临走时给小雷留下一句话：“我恨你”。