张丹枫(黄海冰 饰)与云蕾(范冰冰 饰)离开瓦剌,经沙漠往中原而来,在一个神秘的小镇上,与周山民(寇占文 饰)一伙相遇。张丹枫为了避免纠缠,在云蕾买衣服之即引开周山民,不料在与周山民盘恒之时,发现了这个小镇相当诡异,周山民的一伙兄弟一眨眼功夫全不见,云蕾也不知去向。 小镇给个叫黑白魔珂(毛宁 饰)的兄弟控制着,,他们善于用魔术和障眼法骗人,他先后将云蕾、周山民一伙兄弟催眠当成奴隶,张丹枫因有祖传的碧玉斑指,破了黑白魔珂的幻术,死里逃生。 云重(孙浩 饰)跟踪到小镇,手下无牙(陈凯 饰)与山君也给黑白魔珂弄成失去记忆,二人被迫联手对抗黑白魔珂。当二人找到小镇时,意外发现,云蕾、周山民、山君和无牙已经不见认张丹枫。面对小镇上的黑白魔珂,张丹枫、云重感到前所未有的恐惧。