张仲年(谢君豪 饰)趁热打铁，以黄显才为饵，密捕东江中共地下党员。积极的红色资本家华丰银行董事长岳中盛(王奎荣 饰)接到地下党最高负责人指示，转告刘英(苏丽 饰)尽快铲除叛徒，以免对党组织造成更大的危害。 而刘啸尘(张磊 饰)在严密监控之下，几乎寸步难行。 忍无可忍的老王和老周，贸然采取行动除掉黄显才，却被张仲年反制。危急时刻，住院中的刘啸尘冒着生命危险，紧急营救，但无力回天，老王壮烈牺牲，老周被捕。 东江的地下党活动几乎陷于停滞。 被严密监控的刘啸尘先发制人，向张仲年提出辞职，张仲年假意安抚。 张仲年突然拜访时任华丰银行董事长的岳中盛，出示岳中盛多年前的自首书要挟。无奈，岳中盛允诺与张仲年合作，内心焦虑不安。 为考察刘啸尘是敌是友，张仲年安排刘啸尘审讯被捕的老王，然而，刘啸尘从容不迫，老王大义凛然，张仲年计划落空。 虽然表面答应帮助张仲年清除东江地下党组织，岳中盛却在苦苦思索脱身之计……